設立する会社のしくみについて

アメリカでの株式会社(現地法人)設立

アメリカに設立する会社のしくみについて

オフィサーの権限について

オフィサーの権限は一般的に会社の付属定款にその概略が記載されます。
これは会社毎に異なります。
多くの州ではオフィサーがどのような役割を果たすか権限がどのようなものかを定義していません。

典型的な事例としては以下のようになるのが一般的です。

①社長

社長は、会社の主たる業務執行責任者であり、取締役会の管理の下で会社の事業と業務を全般的に監督し運営します。
また、会社の契約書,証券およびその他の会社の法律文書に署名するのに適した役職です。

②副社長

副社長は、社長職が空席の場合、社長が死亡したり無能力となった場合、また法律行為ができないかそれを拒否する場合、社長の業務を履行します。
複数の副社長が存在する場合には選任時に定められた順序で、指定のない場合は選任の順序でその業務を履行します。
副社長は、株券およびその他の会社の法律文書に署名できます。




③秘書役

秘書役は、株主総会と取締役会の議事録の作成、会社の付属定款が要求する全ての通知がなされているかの確認、会社の記録と会社印の保管者としての役割、会社が合意した書類に会社印が適切に捺印されているかの確認、各株主の氏名・住所の登録、社長および副社長と共に会社株券に署名すること、そして会社の株主名簿を整備することの全責任を持ちます。

④会計役
会計役は、会社の全ての資金と担保を保全・保管し、会社への支払いを受領し、領収書を発行し預金をします。

設立する会社の取締役について

通常、取締役は会社の経営に当たりますが、一人一人の取締役として機能するのではなく、取締役会によって業務執行に関する基本的事項を決議します。

これまでは、ほとんどの州で最低3名の取締役が主流でしたが、今日では1名または2名の取締役会を認める州が増加しています。
取締役会で決定した業務執行の意思は取締役会が選任したオフィサー(officer)に引き継がれます。


設立した会社の基本的意思決定機関は?

会社は、設立した州の制定法によって、その機関は定められます。
州によって多少の差異があるものの、その大前提は変わりません。

会社の「基本的意思決定機関」は何といっても株主総会です。
株主総会は会社の基本的な経営方針などを決定し、その意思は株主総会が選任した取締役(directors)に引き継ぎます。

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