日本の「新会社法」の株主総会について

旧会社法との変更点は?

日本の「新会社法」における「株主総会」について

株主を構成員として、それぞれの会社が決める経営ルールである「定款」の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併といた重要事項を多数決で決定する株式会社の最高意思決定機関です。

毎決算期に1回開催される定時株主総会と、必要に応じて開催される臨時株主総会の2つの開催形態があります。
総会での議案の一般的な決議の種類には通常決議特別決議があります。



通常(普通)決議は、株主総会の議長の選出、取締役や監査役の選任など定例的な議案に対応。
決議には総議決権の過半数に当たる株主が出席し、その議決権の過半数の賛成が必要です。

特別決議は合併や減資、定款変更など特別な経営の重要事項に対応し、決議には総議決権の過半数に当たる株主の出席と、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が条件になります。
M&Aでは、この特別決議の承認を得られる議決権の確保が重要となるわけです。

2007年5月には、海外企業グループの日本法人が親会社の株式を使って日本企業を買収できる「三角合併」が解禁されたため、今年の株主総会では、買収防衛策など国際M&Aへの経営の対応が大きな焦点になる見込みです。

この三角合併に関しては、制度解禁に当たって海外企業や外資系投資ファンドの買収攻勢を懸念する日本経団連などが合併承認のハードルを特別決議から特殊決議に引き上げるように求めました。

特殊決議は、議決権を持つ株主総数の半数以上の出席だけでなく、議決権ベースでも総数の3分の2以上の賛成が議案承認の条件となるため、事実上、経営陣や経営陣を支持する主要株主の賛同を得られない敵対的買収の承認は不可能となります。  

しかし、国際M&Aへの過度の警戒感は、企業の自由な競争の阻害要因ともなりかねないため、最終的には三角合併の承認要件も特別決議となりました。  
ただ、注意が必要なのは、こうした決議条件も定款で(特別決議の可決条件は議決権の3分の1まで下げることも可能)変えることができる点です。
つまり、各種の重要事項のなかでも、定款はそれぞれの会社の憲法ともいえる特別の重みがあるわけです。



一方、会社法は、その定款によって経営の自由度、取締役の裁量権を広げる次のよう仕組みを新たに認めました。  

配当の取締役会授権  
総会の決定事項だった利益配当の決定権限を定款で取締役会に委ねることができます。
同時に、中間と期末の年2回としていた配当回数の制限が撤廃されました。  

取締役会の書面・ネット決議  
取締役会の決議には、これまでテレビ会議や電話会議など手段の違いはあっても、実際に会議を開くことが絶対条件でした。
しかし、あらかじめ定款に定めれば、書面やネット(電磁的方法)での取締役全員の同意があり、監査役の異議がなければ会議を開催しなくても取締役会決議が可能です。  

取締役の解任決議の条件変更  
任期途中の取締役の解任には従来は特別決議が必要でした。
しかし、会社法のもとでは通常決議でも可能となる一方、逆に定款で解任条件を重くすることができます。
敵対的買収への防衛策のひとつとして、取締役の解任条件の加重を活用することもできるわけです。  

ネットによる情報開示  
買収防衛や企業統合ど議決権行使に関連する株主総会の参考書類や事業報告(従来の営業報告書)の一部など、株主に書面で送付していた情報が、定款の変更でインターネットによる情報開示で代用できるようになりました。
これらの定款変更は株主の利益や利便性向上に役立つ一方、取締役権限の強化が株主権利の縮小につながる恐れもあります。






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